夫妻一方名下的有限公司股（gǔ）权（quán）的归属与转让
(最高人民法院第二巡（xún）回法（fǎ）庭（tíng）2020年第3次法官会议纪要) 《最高（gāo）人民法院第二巡回法庭法官会议纪（jì）要（第二辑（jí））》人民法院出版社2021年4月出（chū）版 案情摘要：A与B系夫（fū）妻（qī）,在（zài）双（shuāng）方（fāng）婚姻存续（xù）期间,以共同财产出资设立甲有限责任（rèn）公司并（bìng）认缴（jiǎo）甲（jiǎ）公司30%的出资,相（xiàng）关（guān）股权登（dēng）记在A名下。后经甲公司过半（bàn）数股东同意,A与C签订股权转让协议,约定A将其持有的甲公（gōng）司30%股（gǔ）权全（quán）部转（zhuǎn）让给C。C依约向A支付转让价款,但（dàn）尚（shàng）未（wèi）办理（lǐ）股东名册（cè）变更（gèng）,亦未在公司登记机关办理股权变更（gèng）登记（jì）。后B向法院起（qǐ）诉,主张案涉（shè）股权为夫妻共（gòng）同财产（chǎn），在婚姻关系存续期间（jiān）,以夫（fū）妻（qī）共（gòng）同财产认缴有限（xiàn）责任公（gōng）司出资但（dàn）登记（jì）在夫妻一（yī）方名下的股权,登记（jì）方未经另一（yī）方（fāng）同意擅自将股权转让给（gěi）第（dì）三（sān）人,是否属于无权处分? 不同观点（diǎn） 甲说:有权处分说 股权是（shì）股东基于其股东资格而享有的复合性（xìng）权利。在婚姻关系存续期间，以夫妻共同财产出资取得但登记在（zài）夫（fū）或（huò）者妻（qī）一（yī）方名（míng）下的有限责任公司（sī）股权,仅得由登记（jì）方行使,而非夫妻共同（tóng）共（gòng）有,故登记方对于该股权的处分系有（yǒu）权处（chù）分。如无与第三（sān）人（rén）恶意串通损害另一方利益（yì）等导致（zhì）合（hé）同无效的情形,登记方应按合同约定协助（zhù）办理股权变动手（shǒu）续,但基于（yú）该股（gǔ）权而取得的收益属于夫妻（qī）共同财产。 乙说:无权处分（fèn）说 婚姻关系（xì）存续期间,以夫妻共同财产出（chū）资而取得（dé）的有限责任公（gōng）司股权,即使登（dēng）记在夫或者妻（qī）一方名下,亦为夫妻共同共有。夫妻对共同所（suǒ）有的财（cái）产,有（yǒu）平等的处理权,故登记方未经配（pèi）偶方同意擅（shàn）自向第三人转让（ràng）股权,属无权处分。因登记方不具（jù）有处分权,在配偶（ǒu）方不同意转让股权的情形下,作（zuò）为受（shòu）让（ràng）方的（de）第三人不能取得该（gāi）股权,仅可主张（zhāng）转让方承担违约责（zé）任。 法官（guān）会议意见：采甲说 股（gǔ）权是股东基于其股东（dōng）身份（fèn）和地位而在（zài）公（gōng）司中（zhōng）享（xiǎng）有的权利,包含资产收益权（quán）、参与重大决策和选（xuǎn）择管理者（zhě）等,蒹具财产权与人（rén）身（shēn）权属性（xìng）。根据《公司（sī）法》规定（dìng）,取得完整无瑕疵（cī）的股东资格和股（gǔ）东（dōng）权利,应同时符（fú）合向公（gōng）司（sī）出资或认缴出资（zī）这一实质要（yào）件和被记（jì）载于公司股（gǔ）东名册等相（xiàng）关文件（jiàn）这一形式（shì）要（yào）件。换（huàn）言之,出资（zī）并非取得有限责（zé）任（rèn）公司（sī）股权（quán）的充分条件（jiàn）,不能仅因出资来源于夫妻共同财产而认定该股（gǔ）权为（wéi）夫（fū）妻（qī）共同共（gòng）有。当股权登记（jì）于夫妻（qī）一方名下时,该股权的各项具体权能（néng）应由股东本人独立行使,股（gǔ）东有权单独处分该（gāi）股权。如无（wú）恶意串通（tōng）损害另一（yī）方利益等导致合同无效的情（qíng）形,登记为股东的一方应按合同约（yuē）定（dìng）履行股（gǔ）权转（zhuǎn）让义务,但（dàn）根据原《婚姻法》及其（qí）司法解释的相关规定,因转让该股权（quán）而取得的收（shōu）益属于夫妻共同财产。
